2024年7月23日，交易所发出第3轮审核问询函，截止终止，发行人未进行回复。2024年9月20日，因洛阳中超新材料股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，本所决定终止其创业板发行上市审核。
值得注意的是，这已经是中超股份近年来的第四次冲击IPO，2016年、2019年和2020年，中超股份分别试图在创业板和科创板上市。
洛阳中超新材料股份有限公司（“中超股份”）主要从事先进无机非金属材料研发、生产和销售，主要产品包括以超细氢氧化铝为代表的低烟无卤阻燃材料，以及以特种氧化铝、勃姆石为代表的锂电池涂覆材料等。公司是工信部授予的“国家级专精特新小巨人企业”。
报告期内公司产品较为单一，主要营业收入及经营利润来自于超细氢氧化铝产品。报告期内主营业务收入分产品的主要用途构成情况如下表所示：
控股股东和实际控制人
裴广斌、张金华为发行人的控股股东、实际控制人，合计控制发行人股份总数的61.61%。
主要财务数据及财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于6,000 万元。
募集资金用途
本次公开发行股份数量不超过1,870.00万股，公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25.00%，预计融资12.4亿元，募集资金扣除发行费用后，拟投资以下项目：
中超股份第一次IPO在2016年。根据当年的河南证监局网站公示，中超股份拟在A股市场首次公开发行股票并上市，正接受招商证券对其进行辅导，于2016年4月12日在河南证监局进行备案。但同年9月12日，辅导备案突然终止，首次IPO无疾而终。
2019年和2020年，中超股份分别试图在创业板和科创板上市。
问题2.关于前次申报
申请文件显示：发行人此前分别于2019年、2020年申报创业板、科创板上市后撤回。本次申报，保荐人于2021年9月开始尽职调查，2022年1月开始辅导，2023年5月完成辅导。
请发行人：（1）说明前两次申报撤回的具体原因，是否存在发行上市实质性障碍；前次申报科创板撤回后是否存在整改事项，结合发行人经营情况、上市规划及中介机构主要工作情况等说明在中介机构及主要签字人员未发生变动、财务数据未发生变动的情况下，本次申报保荐人尽职调查及辅导用时超过1年半的原因。
（2）说明前两次申报与本次申报在申请文件信息披露方面是否存在差异并说明差异原因；发行人在主营业务、技术水平、客户供应商结构等方面的变动情况。
（3）说明发行人前次申报科创板时披露了市场占有率具体占比，本次未披露相关数据的原因；本次招股说明书中产品性能优势等部分使用的检测数据与前次申报科创板时使用的数据一致，说明相关数据是否仍有效，能否代表发行人与行业最新技术水平；说明本次申请文件是否存在其他应披露未披露、应更新未更新的情形。
请保荐人发表明确意见。
一、说明前两次申报撤回的具体原因，是否存在发行上市实质性障碍；前次申报科创板撤回后是否存在整改事项，结合发行人经营情况、上市规划及中介机构主要工作情况等说明在中介机构及主要签字人员未发生变动、财务数据未发生变动的情况下，本次申报保荐人尽职调查及辅导用时超过1年半的原因。
（一）说明前两次申报撤回的具体原因，是否存在发行上市实质性障碍
1、2019年度创业板申报
公司于2019年6月17日向中国证监会报送了创业板上市申请，申请材料于2019年6月25日获证监会受理。
公司注重研发投入，积极引进高层次研发人员。公司于2015年完成了49人的持股计划，但未涵盖2015年后新进入的部分研发人员。考虑到公司新引入的主要研发人员对公司未来发展具有重要作用，因此，公司计划撤回后拟设立持股平台向研发人员增资扩股，优化激励机制。
此外，公司基于当时科创板的上市规则，对是否符合科创板定位条件进行了评估：公司当年经营业绩较好，净利润水平超过8,000万元，预计市值水平符合相关要求；公司产品性能对标国际同类产品，且公司产销量市场排名位于行业前列，在细分领域具有一定的领先性；公司具备一定研发创新能力，是省级企业技术研发中心。参照当时科创板审核企业的情况，公司认为自身总体符合科创板定位。但从后续审核要求来看，当时对于硬科技和科创属性方面的评估存在论证不够充分的情况。
综上所述，公司出于战略发展的考虑，拟于当年通过增资扩股的形式对核心人员进行股权激励，考虑撤回申请并完成股权激励后再申报科创板，有利于公司长期发展。公司于2019年8月2日向中国证监会提交了《关于撤回洛阳中超新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（洛阳中超[2019]032号）。2019年8月13日，中国证监会向发行人出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]244号）。
公司已于2019年12月完成增资扩股，增加股本150.00万股，占总股本的比例为2.68%，覆盖人员16人。公司于2020年10月提交了科创板上市申请。因此公司撤回创业板上市申请主要基于当时公司后续发展的考量，根据当时的情况评估后，计划转换上市板块，同时公司对部分研发人员等股权激励会影响股本，在当时政策下需要公司撤回申请后才能变更股本。
2、2020年度科创板申报
中超股份于2020年10月15日向上海证券交易所提交了科创板上市申请并被正式受理，2021年1月6日中超股份与保荐机构完成第一轮问询回复。2020年10月申报科创板时，中超股份符合科创属性“3+5”评判标准，按照科创板第一套上市标准进行申报并获得受理。
2021年以来证监会和交易所进一步重申科创板定位，从严把关。经中超股份和保荐机构审慎评估，认为公司的科创属性不够突出。最终发行人决定，2021年1月20日申请撤回了本次上市申请。
3、是否存在发行上市实质性障碍
公司前次创业板撤回的主要原因是拟向核心人员增资扩股进行股权激励，不存在发行上市的实质性障碍。前次科创板撤回的主要原因是公司科创属性不够突出，除此之外公司不存在其他发行上市的实质性障碍。
公司前次科创板撤回后，继续深耕先进无机非金属材料领域，本报告期生产规模和经营业绩进一步提升。本次拟申报深交所创业板，前两次申报撤回所涉及的相关事项不存在影响本次发行上市的实质性障碍。
（二）前次申报科创板撤回后是否存在整改事项，结合发行人经营情况、上市规划及中介机构主要工作情况等说明在中介机构及主要签字人员未发生变动、财务数据未发生变动的情况下，本次申报保荐人尽职调查及辅导用时超过1年半的原因
1、前次申报科创板撤回后发行人的整改情况，发行人经营情况、上市规划及中介机构主要工作情况等
2021年至今，发行人持续深耕先进无机非金属材料领域，提升技术水平、扩大生产规模并提升经营业绩。同时对公司治理和内部控制等进行了进一步的梳理和完善。期间主要整改事项包括：
（1）进一步完善公司治理及内控制度。辅导机构会同发行人梳理了已经建立的股东大会、董事会、监事会等组织机构、内部决策和控制制度以及财务、内部约束和激励制度。
（2）进一步完善财务会计管理制度。辅导机构会同发行人进一步完善公司财务会计管理体系，依照《企业会计准则》及其他相关规定建立健全公司财务会计制度，并依照相关要求持续运行。
（3）进一步完善销售、采购合同的内控管理。对部分合同订单仅以传真件或复印件形式留档的情况进行整改。本次报告期内上述情况已整改完成。
（4）公司进一步规范了内部收发存审批流程，对于原先存在原材料领料审批滞后的情况进行了整改。公司曾经存在原材料领用时先进行实质审批，月末一次性补充形式要件的情况，上述情况不影响各月的成本归集，也不存在成本费用跨年等截止性问题。本次报告期内上述情况已整改完成。
（5）公司2019年在与客户结算时存在部分票据找零的不规范情形，违反了票据往来应基于真实交易背景的相关规定，涉及票据金额较小，占当年票据交易总额的比例较低。目前已整改完毕，本次报告期内不存在票据找零等无真实交易背景的票据往来。
（6）规范公司对于研发废料的会计处理。根据2022年1月执行的《企业会计准则解释第15号》的要求对研发产出物的会计处理进行了规范。公司将研发废料的处置视同销售处理，将收到的不含税对价计入“其他业务收入”科目，并结转相应成本计入“其他业务成本”科目。
（7）规范公司有关股份支付的会计处理。根据股份支付准则应用案例，将股份支付确认方式由一次性确认修改为按服务期摊销确认，并作前期差错更正处理。
（8）针对上市板块进行针对性的辅导和培训。2023年2月，中国证券监督管理委员会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，对主板、创业板和科创板各板块上市标准、定位、董监高责任进行了规定。辅导机构针对拟申报板块对发行人及其董监高进行了针对性辅导培训。
2、本次申报保荐人尽职调查及辅导用时较长的原因说明
（1）本次辅导的主要情况
本次申报保荐人海通证券作为证券发行上市的辅导机构，会同立信、国浩开展了辅导工作。保荐人与公司于2021年12月28日签署了《辅导协议》并提交了辅导备案。自2022年1月至2023年5月，辅导机构共开展了五期辅导工作，主要内容如下：
①明确募集资金投向、细化募投项目安排。辅导机构和公司管理层进一步沟通未来发展规划和经营安排，细化募集资金项目投向安排，督促企业推动募投项目备案等相关手续的办理。
②组织学习发行上市审核动态及相关法律法规。辅导机构安排公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）对近期各交易所发布的发行上市审核动态进行学习；针对学习的《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律法规进行答疑。
③规范公司会计基础工作、内部控制制度。辅导机构督促发行人完善在销售与收款、采购与付款、生产与仓储等各个具体方面的内部控制制度，确保公司各项工作都有章可循，风险可控，规范运行。
（2）本次辅导用时较长的原因
辅导机构及发行人原计划于2022年上半年申请辅导验收并提交发行上市申请材料。本次辅导用时较长的主要原因如下：
①辅导机构与发行人由于前次申报论证不充分导致撤回的情况，本次申报时重点根据公司现在及未来业务发展规划论证上市板块及定位。发行人低烟无卤阻燃材料、锂电池涂覆材料相关业务实现了量产，未来具备较强的成长空间，公司具备自主创新能力，同时锂电池涂覆材料在下游新能源电池行业的发展带动下，发展速度较快，市场空间较大，公司拟作为本次募集资金投资项目，以推动公司长远发展，具有合理性和必要性。
受2022年宏观环境影响，相关募集资金投资项目用地审批及挂牌等手续进展不及预期，未获得项目用地无法作为募集资金投资项目，导致该时点下募集资金投资项目存在不确定性，进而影响董事会和股东会审议程序，延后了申报时点。
②辅导机构就本次申报报告期与前次申报报告期的尽调情况进行了全面梳理，虽然发行人不存在影响本次发行上市的实质性障碍，但前两次申报存在板块定位判断不准确等情况，前次撤回后立即启动再次申报存在不良的市场影响；且公司董事会认为前次撤回后公司在发展战略规划上应该更严谨，增加辅导机构的辅导期，通过辅导机构对公司内控、三会运作等方面的辅导，进一步加强公司董监高对资本市场规则的学习，有助于做出更合适公司发展的上市决策。
③发行人考虑到上市对公司长远发展的积极意义，一方面募集资金投入可以加快提升公司的产能和市场份额，抓住市场发展机遇，助力企业发展；另一方面能够提升公司的产品及品牌形象，打入更多知名客户供应体系；因此，发行人考虑到募投用地对发行上市整体进度可能产生的影响，会同辅导机构积极推进募集资金投资项目用地相关审批、挂牌手续的推进，就板块定位问题进行详细论证并与监管沟通。
2023年3月17日，发行人与新安县自然资源局就本次募集资金投资项目用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》。2023年4月21日，新安县人民政府颁发了新政土4号的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第410323202300016号）。目前本次募集资金投资项目用地相关事项已办结，对本次发行上市不构成实质性障碍。
综上，公司与辅导机构于2023年5月完成辅导验收并申报。
问题 1.关于发行人成长性创新性
申请文件及审核问询回复显示：
（1）发行人将自身 AH-01DH、AH-008a 产品与德国马丁 OL-104LEO、德国纳波泰 APYRAL®60CD 产品对比，技术指标与性能指标已达到或接近国际厂商水平。
（2）目前超细氢氧化铝市场规模相对较小，同行业可比公司中振华股份、中顺新材料等近期大规模扩产，存在行业竞争加剧风险。
（3）发行人特种氧化铝、勃姆石等无机涂覆材料产销量较小，但技术指标与国瓷材料、壹石通等行业领先企业不存在差距。
请发行人：
（1）说明发行人及德国马丁、德国纳波泰产品矩阵、各主要型号产品销量占比，所选型号能否代表发行人及德国马丁、德国纳波泰的主流产品或先进技术；全球超细氢氧化铝主要生产企业及份额情况，发行人选取德国马丁、德国纳波泰作为对标公司的合理性，发行人产品指标与国内外其他主要同行业公司的对比情况。
（2）说明中顺新材料、振华股份等同行业可比公司可比产品的基本情况，在技术路径、产品性能、原材料获取及生产成本等方面与发行人相比的优劣势；同行业公司能够迅速大规模扩产的原因，发行人所处行业是否具备较高技术壁垒；发行人与相关同行业公司主要重叠客户情况，及各自在重叠客户中市场份额占比变动情况，发行人份额是否存在减少的风险。
（3）结合目前超细氢氧化铝下游应用及市场空间情况、市场供求数据情况，说明发行人及同行业公司大规模扩产的必要性，是否存在竞争加剧及产能过剩的风险；说明发行人募投项目产能目标客户、在手订单情况，发行人是否能够充分消化募投项目产能。
（4）说明无机涂覆材料市场空间及竞争格局，主要生产厂商及份额占比情况；行业增资扩产情况，是否存在产能过剩风险；发行人选取的同行业公司产品及技术指标是否能够代表行业先进水平，相关信息是否因获取渠道受限具有滞后性。
（5）说明发行人无机涂覆材料的研发过程、技术难点及核心技术形成情况；珠海辰玉、沧州明珠等客户采购量减少的原因，发行人产品性能能否满足客户需求；结合上述情况及问题
（4）说明无机涂覆材料业务是否具备成长性、创新性。
请保荐人发表明确意见
问题 2.关于历史沿革
申请文件及审核问询回复显示：
（1）发行人 2007 年以债转股方式增加注册资本至 2,500.00 万元，本次增资所涉的相关债权未进行评估，保荐人复核了债权明细，抽查了相应债权的会计凭证。
（2）裴广斌、张金华向发行人提供的部分借款系通过罗清秀、温大进名义提供。
请发行人逐笔说明相关债权的借款时间、金额、具体用途及资金来源，转股价格确定方式及公允性，剩余债权偿还情况，是否存在出资不实法律风险。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明：
（1）对相关债权核查的具体程序及依据，未核查全部债权凭证的原因；对《验资复核报告》（信会师报字[2019]第 ZA11907 号）所执行的验资复核程序及有效性。
（2）借款资金使用的核查情况，所形成资产在报告期末存放及减值情况，是否存在循环借款等情形。
（3）报告期内罗清秀、温大进资金流水核查情况，是否与发行人及其关联方、客户或供应商存在资金往来等情况。
问题 3.关于客户分散情形下收入真实性核查
申请文件及审核问询回复显示：
（1）发行人各期前五大客户集中度约 30%，客户较分散。
（2）终端电线电缆企业为控制成本、减轻存货对营运资金的压力，往往采用“以销定产、以产定采”的生产和采购模式。
（3）发行人下游终端电线电缆企业对电线电缆料的使用通常不会建立独立的物料跟踪管理体系。
（4）发行人关联方较多且多从事化工材料行业；发行人实际控制人亲属控制的国邦物流报告期内负责发行人华东和华南区域运输线路，国邦物流主要通过组织当地社会运输车辆为发行人提供货物运输；发行人第一大供应商香江万基与发行人生产经营地距离约 4 公里。
请发行人：
（1）结合发行人超细氢氧化铝在下游电线电缆料企业和终端电线电缆企业的耗用情况，主要客户单次采购量及采购频率及其分布合理性，说明发行人超细氢氧化铝销量及变动情况，与下游及终端客户产销规模、业绩变动、产能利用率的匹配性。
（2）说明发行人获客方式，进入客户供应链体系的条件、验证过程和时长，终端电线电缆企业对上游电线电缆料不建立物料跟踪管理体系的背景，下游客户替换供应商的成本是否较低，发行人与客户合作的稳定性。
（3）说明发行人关联方的客户供应商与发行人客户供应商是否存在重叠，是否存在同业竞争，是否对发行人独立性构成不利影响，是否存在体外资金循环虚增收入或代垫承担成本费用的情形。
（4）说明报告期发行人采购、生产、销售、回款周期，与同行业可比公司及竞争对手趋势是否一致，是否符合行业特征。
（5）结合发行人、下游电线电缆料客户及终端电线电缆客户仓储规模、采购生产耗用规模与周期、库存规模，说明发行人下游及终端客户是否具备大规模囤积发行人货物的客观条件与现实可行性，发行人销量、存货周转天数、物流周期、回款周期与下游及终端客户生产耗用、存货周转、结算回款周期匹配性。
（6）说明发行人产成品具体规格和库存数量，各规格下销售单价是否存在差异；库存仓储管理、发货运输供应商选取及货物流控制、销售数量确认的相关内控制度设计与执行有效性，并结合上述内容，说明发行人出厂数量、物流运输数量、ERP 系统销售数量、过磅系统数量、实际确认收入数量等之间勾稽关系，说明差异原因，销售收入的确认是否真实、准确。
（7）结合资金流、货物流、单据流核查情况，说明发行人发货是否真实运抵客户仓库，发行人关联方控制的仓库是否具备大规模存储发行人产品的条件，是否存在发行人发货至关联方或其他第三方仓库而未实际运抵客户的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）完整列示对发行人收入真实性核查程序和结论，针对发行人客户数量多、单客交易金额小的特征，是否执行充分的收入真实性核查程序，相关证据是否足以支持发行人收入真实性核查结论。
（2）说明对发行人采购与销售货物流、资金流、单据流匹配性以及货物是否真实运抵客户的核查程序和结论，是否实地查看下游客户产品耗用和结余情况，物流运输服务供应商承运量、运输路线、时间、去向与发行人客户所在地、销量匹配性，穿透核查物流运输服务供应商组织当地社会车辆运输的业务真实性。
（3）说明发行人及其关联方、员工、前员工及其近亲属与客户供应商及其主要股东、关联方是否存在历史或现时的关联关系、股权关系、任职关系，是否存在业务或资金往来、是否存在股权代持等未披露的利益安排。如是，请进一步说明具体背景、原因和交易情况，是否存在通过客户供应商及其关联方或其他第三方采用调节采购销售价格、采购销售量，或体外资金循环虚增收入、代垫承担成本费用的情形。
问题5.关于供应商变动
申请文件及审核问询回复显示：
（1）报告期内发行人新增较多供应商，对第一大供应商香江万基采购比例由2020年的52.71%下降至2023年1-6月的30.60%。
（2）2023年1-6月，发行人对香江万基、中铝新材料和三门峡诚大采购额大幅增长，对河南中美、东方希望采购额下滑。
（3）发行人采购量占主要供应商对外销售比例较小，主要以预付款的形式进行交易且大部分以票据形式结算，发行人期末预付账款余额较低，应收票据余额较大。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人对各主要供应商采购单价及采购量的变动原因及合理性，与供应商合作稳定性。
（2）说明对供应商均采用全额预付款的原因及合理性，预付账款结算方式及到货周期，是否存在预付货款后与供应商取消或终止合同，以票据退回货款结平预付账款的情形，如是，请说明交易的具体内容、资金流向，是否存在关联方资金占用等财务内控不规范的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并对照《监管规则适用指引——发行类5号》说明发行人报告期内是否存在财务内控不规范行为及整改情况，内控是否健全有效，首次申报审计截止日后是否仍然存在财务内控不规范和不能有效执行的情形。
（转自：智超讲财商）